셀트리온과 셀트리온제약 합병에 대해 소액주주들이 부정적인 반응을 보이면서 합병 절차가 난항을 겪고 있다.
셀트리온은 "개인, 국내외 기관 등 전체 주주들을 대상으로 진행했던 셀트리온제약 합병에 대한 주주의견 청취가 지난 12일 종료돼 현재 현재 종합결과를 집계 중"이라고 13일 밝혔다.
사외이사들로만 구성된 합병 검토를 위한 특별위원회에서는 종료된 설문조사 결과 및 시너지 관련, 위험 관련, 외부평가 등 합병의 종합적인 영향에 대해 다각도의 검토를 실시해 오는 16일 이사회에 결과를 보고할 계획이다.
앞서 지난달 31일 셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약간 양사 합병 타당성 검토를 위해 사외이사들만으로 구성된 '합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회'를 설립했다.
특별위원회는 독립적으로 진행되는 주주의견 청취 설문에서 나온 결과를 비롯해, 합병을 통해 기대하는 시너지 평가, 외부 중립기관 평가, 자금 평가 등 제반사정을 종합적으로 반영해 합병 타당성을 다각적으로 검토한 후 합병 추진 여부에 대한 최종 의견을 각 사 이사회에 제출하기로 했다.
이 과정을 통해 합병 타당성에 무게가 실리면 본격적인 합병 추진을 위한 '2단계 특별위원회'를 발족할 예정이었다.
그러나 많은 셀트리온 주주들이 합병에 반대하면서 합병이 붙투명해졌다.
셀트리온과 셀트리온제약의 주가는 약 2.5배 차이나는데, 매출 차이는 5.6배에 달한다. 이에 주주들은 주가 기준 합병비율 산정이 투자자 입장에서 손해라고 주장하고 있다.
13일 종가 기준 주가수익비율(PER)은 셀트리온 80.97배, 셀트리온제약은 196.96배다.
이와 관련, 셀트리온그룹은 주주가 원하는 합병이 전제인 만큼, 양사 주주의 절대적 동의가 수반돼야 한다는 입장이다.
합병에 반대하는 주주가 일정 규모를 넘을 경우, 주주가치 제고에도 긍정적 요인이 되지 못하고 주식매수청구권 등 많은 비용 부담까지 발생해 합병이 오히려 회사 성장을 저해할 수 있다는 설명이다.
이에 따라 대주주인 셀트리온그룹 서정진 회장과 셀트리온홀딩스는 합병 추진 여부에 대한 설문조사가 종료된 후 다수 주주 의견에 맞춰 찬성/반대 의견을 내겠다는 밝혔다.
국내외 기관투자자들의 경우 독립 외부기관에서 진행하는 인터뷰를 통해 양사 합병추진 여부 관련 의견을 수렴할 예정이다.
셀트리온은 "1차 합병인 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병은 주주님들의 압도적인 지지가 있었기에 성사될 수 있었으며, 마찬가지로 현재 검토중인 통합 셀트리온과 셀트리온제약과의 2차 합병 역시 대다수 주주님들 동의를 전제로 주주가치 제고에 긍정적인 결과가 있을 경우에만 진행될 것이라는 경영진 방침에는 변함이 없다"고 밝혔다.
이어 "당사는 창사 이래 현재까지 중요 의사 결정에 있어서 주주님들 의견을 존중해 왔으며, 향후에도 주주님들과의 원활한 소통을 통해 중요 경영사항 방향을 결정한다는 기조를 지속적으로 지켜 나가겠다"고 덧붙였다.
문수연 기자 (