회생절차를 밟고 있는 동성제약이 상장 유지 개선계획 핵심으로 '인가 전(前) M&A'를 제시하면서 논란이 커지고 있다.

경영진은 신규 투자자 유치를 통해 자금난 해소와 지배구조 개선을 꾀하겠다는 입장이지만, 최대주주와 주주연합은 "주주가치 희생을 강요하는 방안"이라며 정면으로 맞서고 있다.

29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동성제약은 지난 14일 상장적격성 실질심사 관련 주요 개선계획서를 한국거래소에 제출했다.

동성제약은 앞서 상장적격성 실질심사 대상에 오른 바 있으며, 한국거래소 기업심사위원회는 내년 5월 13일까지 약 9개월간 개선 기간을 부여했다.

이번 개선계획서에는 회사가 회생절차 개시 이후 법원의 감독 아래, 회생계획 인가 전 단계에서 인수·합병(M&A)을 추진해 지배구조를 개선하겠다는 방침이 포함됐다. 

이와 함께 과거 무자본 M&A 사례, 자본시장법 위반 이력, 상장사 부실화 및 불공정거래 연루 여부 등 적격성 검증 항목도 담겼다.

계획안에 따른 M&A는 기존 주주의 지분 매각 방식이 아니라, 신규 투자자에게 신주를 발행하는 형태로 진행된다. 이를 통해 확보된 자금은 회생채권 변제 등에 활용될 예정이다.

다만 해당 절차가 실행될 경우 최대주주인 브랜드리팩터링의 손실은 피하기 어려울 전망이다. 

신규 자금 유입 과정에서 브랜드리팩터링이 보유한 보통주 297만545주(지분율 11.16%)는 무상소각이나 무상감자될 가능성이 높은데, 이렇게 될 경우 브랜드리팩터링은 주주 자격을 상실할 수 있고 최대주주 지위를 확보하기 위해 투입한 자금 역시 회수하기 힘들게 된다.

브랜드리팩터링 "현 경영진 인가 전 M&A, 주주 희생 강요"

이에 브랜드리팩터링은 현 경영진의 회생인가 전 M&A 추진에 정면으로 반박하며, 주주들과 함께 회사를 정상화하겠다는 의지를 밝혔다.

브랜드리팩터링은 주주서한에서 "현 경영진이 제출한 상장유지 개선계획은 인가전 M&A를 통한 회생 추진이 핵심인데, 이는 구조적으로 무상감자가 필연적인 만큼 주주들의 권리를 근본적으로 침해한다"며 "이미 수차례 드러난 불법행위 책임을 주주에게 전가하는 것일 뿐"이라고 지적했다.

브랜드리팩터링은 이미 150억 원 규모 예비비와 우호 투자자 확약을 확보했으며, 필요 시 주주배정 유상증자를 통해 자금을 조달하겠다는 계획이다. 이를 바탕으로 회생 절차 폐지·기각을 추진하고, 주주가치 희생 없이 정상화를 이루겠다는 방침이다. 

지배구조 역시 주주 중심 투명경영을 확립해 브랜드 재건과 AI 의약품 배송·제네릭 증산 등 신사업 추진, 중장기 성장동력을 확보하겠다는 구체적 청사진을 제시하고 있다.

브랜드리팩터링 측은 "현 경영진의 개선계획안 핵심인 인가전 M&A 방식은 외부 인수자 자본과 대규모 유·무상 증자, 사채 발행을 전제로 한다. 이 과정에서 기존 주주에게는 무상감자가 불가피해 주식가치 하락이 필연적으로 뒤따른다. 또한 지배구조가 인수자 중심으로 재편되면서 주주의 영향력은 축소되고, 단기 현금 유입에 의존하는 구조로 인해 상장폐지 위험까지 높아진다"고 지적했다.

또, "회사의 장기 성장을 담보할 수 있는 실질적 대안은 이미 마련됐다"며 "주주가치 보존과 거래재개를 위해 투명한 경영체제로 전환할 것"이라고 밝혔다.

소액주주, 주주연합 결성…"인가 전 M&A 진행될 경우 기존 주주권리 침해 위험"

동성제약 소액주주들도 최근 소액주주 공식 플랫폼 액트(ACT)에 '동성제약공식주주연합'을 결성하고 목소리를 내고 있다.

주주대표 신성환 씨는 "회생계획안 인가전 M&A가 진행될 경우, 기존 주주들의 권리가 일방적으로 침해될 위험이 있으며, 주식 가치가 사실상 소멸될 가능성이 있다"고 말했다.

이어 "현 경영진은 불투명한 회생절차와 기만 행위로 주주 권리를 침해하고 있다"며 "내달 12일 열리는 임시주주총회는 동성제약을 바로 세우기 위한 첫 걸음"이라고 강조했다. 

그러면서 "주주 모두가 회사의 진정한 주인임을 잊지 말고, 주주가치 회복을 위해 이번 주총에 적극적으로 참여해 달라"고 호소했다.

이와 관련, 브랜드리팩터링은 "주주들이 직접 행동에 나섰다는 것은 현 경영진의 불투명한 회생안이 주주 사회에 전혀 신뢰를 얻지 못하고 있음을 보여주는 것"이라며 "브랜드리팩터링은 언제나 주주편에 서서 거래 재개와 정상화를 앞당길 것"이라고 말했다.