국회가 최근 자사주 취득 후 1년 내 소각을 원칙으로 하는 ‘3차 상법 개정안’을 통과시키면서 상장사들의 자본 전략 전반에 변화가 예고되고 있다. 

특히 오너 중심 지배구조가 상대적으로 강하고 자사주 활용도가 높았던 제약·바이오 업종에서 선제적 대응 움직임이 나타나고 있다.

기업이 보유한 자기주식을 원칙적으로 소각하도록 하는 내용을 담은 법안이 지난 25일 국회 본회의를 통과했다. 이번 입법은 더불어민주당이 주도해 처리됐다.

이번 개정안 핵심은 자사주를 사실상 ‘보유 가능한 자산’으로 활용해온 관행에 제동을 건 것이다. 

앞으로 기업은 자사주를 취득하면 1년 이내 소각해야 하며, 예외적으로 보유·처분이 필요한 경우에도 주주총회 승인을 받아야 한다. 

자사주를 담보로 활용하거나 교환사채(EB) 발행에 쓰는 방식도 제한된다. 위반 시 이사 개인에 대한 과태료 부과, 주주의 유지청구권 및 무효 소송도 인정된다.

정책 배경에는 자사주 제도의 구조적 허점이 있다. 취득 단계는 엄격히 규율하면서도 처분 단계는 이사회 결의만으로 가능해, 특정 대상에게 넘기는 방식으로 지배권을 강화하거나 승계 구조를 정비하는 데 활용될 수 있었다는 지적이다. 

자본시장연구원 황현영 연구위원이 발표한 보고에 따르면 2025년 말 기준 상장사의 66.2%가 자사주를 보유하고 있으며, 지난해 자사주 처분 공시 647건 가운데 특정인·특정회사 대상 처분이 25.7%를 차지했다. 최대주주 본인이나 직계비속, 계열사에 넘긴 사례도 포함됐다.

제도 변화가 가시화되자 기업들 움직임도 빨라졌다. 지난해 12월 한 달간 자사주 처분 공시는 164건으로 연간 전체 25%를 웃돌았다. 

특정 대상 처분 비중은 연간 평균의 두 배 수준까지 확대됐다. 제도 시행 전(前) 지배구조 정비 수요가 선반영됐다는 분석이다.

변동성 큰 제약·바이오 산업, ‘보유’에서 ‘소각’으로 전환 전망

이 같은 환경 변화는 제약·바이오 업종에 적지 않은 영향을 미칠 전망이다. 업종 특성상 연구개발(R&D) 비용 부담이 크고 실적 변동성이 높아 자사주를 전략적 완충 장치로 보유해 온 기업이 적지 않기 때문이다. 

일부 기업은 자사주를 활용해 합병, 전환사채·교환사채 발행, 임직원 보상 등 다양한 자본 전략을 구사해 왔다.

하지만 소각 원칙이 도입되면서 자사주를 장기간 보유하며 활용하는 전략은 제약을 받게 된다. 이에 따라 최근 업계에서는 ‘보유’ 대신 ‘소각’을 선택하는 사례가 늘고 있다.

제약·바이오 업계에서 자사주 소각이 가장 활발한 기업은 셀트리온이다.

셀트리온은 정기 주주총회에서 자사주 처분 계획 관련 정관 변경 안건과 함께 대규모 자사주 소각을 추진한다. 보유 자사주 1234만주 가운데 611만주를 소각하기로 했으며, 금액 기준 약 1조4633억원 규모다. 

이는 최근 취득한 물량을 넘어서는 수준이다. 다만 300만주는 스톡옵션 등 임직원 보상에 활용할 방침이다.

유한양행도 법안 통과 이전 두 차례에 걸쳐 자사주를 소각했다. 지난해 253억 원, 올해 362억 원 규모다. 회사는 내년까지 평균 주주환원율 30% 이상을 유지하겠다는 계획을 밝힌 상태다.

신풍제약은 26일 공시를 통해 보통주 56만6468주, 종류주 20만8770주를 소각한다고 공시했다. 총 110억 원 규모다.

현대약품 역시 같은 날 자사주 478만654주를 처분하기로 결정했다고 공시했다. 이는 회사가 보유하던 자사주 물량의 81.5%, 전체 발행주식의 14.9%에 해당하는 물량이다.

이와 함께 삼성바이오로직스는 정기 주총에 집중투표제 도입 안건을 상정했고, 동아에스티는 보유 자사주 절반에 해당하는 8만4058주(약 51억 원)를 소각하기로 결의했다. 

자사주 정책과 지배구조 개선을 병행하는 흐름이 나타나고 있는 셈이다.

현재로선 일부 대형사 중심 움직임이지만, 시간이 지날수록 영향권은 확대될 가능성이 크다. 

최근 자산 2조 원을 넘긴 대웅제약과 HK이노엔 등도 개정 상법의 적용 대상이 된다.

시장에서는 이번 제도 변화가 제약·바이오 업종의 자본 정책을 구조적으로 바꿀 수 있다는 평가가 나온다. 자

사주 소각 확대는 단기적으로 주당지표 개선 효과를 기대할 수 있지만, 동시에 경영권 방어 수단이 축소되는 만큼 향후 주주총회에서 의결권 구도와 지분 전략 중요성은 더욱 커질 전망이다.

이와 함께 지난해 자사주를 매입했던 제약·바이오 기업들 향후 소각 여부에도 관심이 모인다. 

이와 함께 지난해 자사주를 매입한 제약·바이오 기업들의 향후 소각 여부에도 시선이 쏠린다. 

지난해해 10월 원텍은 60억 원 규모 자사주 취득 신탁계약을 체결했고, 같은 해 5월 휴메딕스는 50억 원대 자사주 매입을 결정했다. 

4월에는 유유제약이 20억 원 규모 자기주식 취득에 나섰으며, 3월 한올바이오파마도 32억 원대 자사주를 장내에서 매수했다. 7월에는 파로스아이바이오 경영진이 장내 매수를 통해 지분을 확대하기도 했다.

그간 주가 방어 또는 책임경영 차원 조치로 평가됐던 매입 물량이 향후 소각으로 이어질지 여부는 개정 상법 시행 이후 각사 주주환원 의지를 가늠할 변수로 작용할 전망이다.