휴온스그룹이 추진 중인 휴온스와 휴온스랩 간 합병을 둘러싸고 회사 측과 소액주주 간 갈등이 격화되고 있다.

회사는 연구개발(R&D) 경쟁력 강화와 미래 성장동력 확보를 위한 불가피한 결정이라고 설명하고 있지만, 일부 주주들은 휴온스글로벌의 핵심 자산이 상장 자회사로 이전되는 과정에서 지주사 주주가치가 훼손되고 있다며 반발하고 있다.

1일 업계에 따르면 휴온스는 비상장 자회사 휴온스랩을 흡수합병하는 절차를 진행 중이다.

휴온스랩은 피하주사(SC) 제형 변경 플랫폼 기술 ‘하이디퓨즈(HyDIFFUZE)’를 보유한 바이오 연구개발 기업으로, 휴온스글로벌이 지분 64.1%를 보유하고 있다.

이번 합병 발표 이후 시장 반응은 엇갈렸다. 소액주주 플랫폼 액트(ACT)는 합병 관련 풍문이 확산된 지난 11일부터 공시일인 18일까지 6거래일 동안 휴온스글로벌 주가는 약 29% 하락한 반면 휴온스 주가는 16.5% 상승했다고 주장했다.

주주들은 이를 두고 “핵심 자산 가치가 지주사에서 사업회사로 이전된다는 우려가 주가에 반영된 결과”라고 해석하고 있다.

회사 “휴온스랩 살리려면 합병 불가피”

회사 측은 합병 배경으로 연구개발 투자 확대와 바이오 사업 경쟁력 강화를 제시하고 있다.

휴온스그룹은 “휴온스랩은 현재 자본잠식 상태로 지속적인 연구개발을 위해 안정적인 자금 확보가 필요하다”며 “휴온스 연구개발 투자를 확대해 혁신형 제약기업 인증을 확보하는 것도 중요한 과제”라고 밝혔다.

또한 순수 지주회사인 휴온스글로벌은 보유 현금과 수입원이 제한적이지만, 휴온스는 생산·개발·인허가 대응 역량과 안정적인 현금창출 능력을 갖추고 있어 합병 주체로 적합하다는 설명이다.

특히 시장에서 제기된 승계 작업 연계 의혹에 대해서는 강하게 선을 그었다.

휴온스그룹은 “현재 대주주 지분 증여 계획은 전혀 없다”며 “합병과 승계를 연결 짓는 주장은 사실관계와 전혀 부합하지 않는다”고 밝혔다.

회사 측은 외부 전문가가 참여한 특별위원회를 구성해 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 절차 적정성을 검토했다고도 강조했다.

“쪼개기 상장 막히니 우회합병”…주주들 반발

반면 소액주주들은 이번 거래를 단순한 계열사 합병이 아닌 사실상의 ‘우회상장’ 성격을 띠고 있다고 주장하고 있다.

주주들이 가장 크게 문제 삼는 부분은 휴온스랩이 보유한 하이디퓨즈 플랫폼 가치다.

하이디퓨즈는 글로벌 시장에서 알테오젠의 ALT-B4와 유사한 SC 제형 변경 플랫폼으로 평가받으며 향후 기술수출 가능성까지 거론돼 왔다.

다만 회사 측은 한국거래소 코스닥시장본부가 이번 거래가 우회상장에 해당하지 않는다는 점을 확인한 뒤 주권매매거래 정지를 해제한 만큼 우회상장 논란은 사실과 다르다는 입장이다.

그럼에도 주주들은 최근 금융당국이 중복상장 규제 강화와 모회사 주주 보호 방안을 논의하는 상황에서 비상장 자회사를 상장 계열사에 합병시키는 방식이 일반주주 가치 훼손으로 이어질 수 있다고 우려하고 있다.

실제 최근 국내 자본시장에서는 LG에너지솔루션, 카카오 계열사, SK 계열사 등의 중복상장 논란 이후 “모회사 주주가치를 훼손한다”는 비판이 지속돼 왔다.

금융위원회와 한국거래소도 중복상장 심사 기준 강화와 일반주주 보호 방안을 검토 중이다.

소액주주 플랫폼 ‘액트’가 진행한 긴급 투표에서는 응답자의 97.3%가 자회사 중복상장 전면 금지에 찬성했으며, 휴온스글로벌 사례와 같은 우회합병 방식에 대해서도 98.4%가 반대 의견을 냈다고 밝혔다.

가치평가 두고 평행선

주주들은 휴온스랩 기업가치가 약 1290억원 수준으로 평가된 것이 미래 성장성을 충분히 반영하지 못한 저평가라고 주장한다.

반면 회사 측은 합병비율과 기업가치가 외부 평가기관을 통해 객관적이고 적법한 절차에 따라 산정됐다고 설명한다.

회사에 따르면 기업가치 평가는 미래 현금흐름을 현재가치로 할인하는 방식을 적용했으며, 휴온스랩의 연구개발 진척도와 기술수출 협상 진행 상황 등 관련 자료를 평가기관에 제공해 가치 산정에 반영했다.

특히 SC 플랫폼의 성장성을 반영한 수익가치는 주당 2만3628원, 기업가치 약 2100억원으로 평가됐지만 자본잠식 상태에 따른 자산가치가 주당 808원 수준에 그치면서 관련 규정에 따라 최종 본질가치는 주당 1만4500원, 기업가치 약 1290억원으로 산정됐다는 설명이다.

회사 측은 휴온스글로벌 이사회 차원에서도 합병비율의 적정성에 대한 독립적인 검토를 진행했으며, 기술가치 반영 여부와 비교기업 선정 근거 등 세부 평가 방식은 이달 예정된 주주간담회에서 공개할 계획이라고 밝혔다.

결국 주주 판단으로

논란이 커지자 휴온스글로벌은 주주 의견을 직접 묻는 절차를 마련했다.

휴온스글로벌은 특별위원회 제안을 받아들여 오는 7월 3일 임시주주총회를 개최하고 자회사 합병에 대한 찬반 의견을 수렴할 예정이다.

특히 해당 안건에 대해 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한하는 방안까지 검토하겠다고 밝혔다. 이에 앞서 이달 4일에는 주주간담회도 개최한다.

결국 이번 사안은 단순한 계열사 구조조정을 넘어 국내 자본시장에서 반복돼 온 ‘중복상장 논란’과 ‘일반주주 보호’ 문제를 다시 수면 위로 끌어올렸다는 평가가 나온다.

휴온스그룹은 미래 성장동력 확보를 위한 전략적 선택이라고 주장하고 있지만, 주주들은 핵심 자산 가치가 지주사에서 사업회사로 이전되는 과정에서 권리가 충분히 보호받지 못하고 있다고 주장한다. 반면 회사 측은 휴온스랩의 사업 지속성과 연구개발 경쟁력 강화를 위한 불가피한 결정이라는 입장이다.

오는 7월 임시주총 결과가 향후 합병 추진의 분수령이 될 전망이다.