휴온스글로벌 소액주주들이 휴온스의 휴온스랩 흡수합병과 관련해서 “사실상 신종 우회상장”이라며 금융당국과 한국거래소에 엄정 심사를 촉구하고 나섰다.

반면 휴온스글로벌은 “그룹 미래 성장동력 확보를 위한 전략적 재편”이라며 주주 설득에 나섰다.

21일 업계에 따르면 휴온스글로벌 소액주주연대는 최근 금융감독원과 한국거래소 제출용 탄원서 전자서명 운동에 돌입했다.

앞서 휴온스는 지난 18일 이사회를 열고 비상장 계열사 휴온스랩을 흡수합병하는 계약을 체결했다고 공시했다. 존속회사는 휴온스이며 합병기일은 오는 8월 18일이다.

휴온스랩은 인간 재조합 히알루로니다제 기반 약물전달 플랫폼 ‘하이디퓨즈(HyDIFFUZE)’를 개발 중인 회사다. 현재 휴온스글로벌은 휴온스랩 지분 64.1%를 보유하고 있다.

소액주주 측은 이번 구조가 사실상 핵심 비상장 자산을 상장사에 이전하는 방식이라고 주장했다.

이들은 통상 비상장 자회사가 직접 IPO를 추진할 경우 ‘쪼개기 상장’ 논란이 발생하지만, 이미 상장된 다른 계열사에 흡수합병되는 방식은 최대주주 변경이 없다는 이유로 우회상장 심사망을 피해갈 수 있다고 지적했다.

소액주주 측은 “실질적으로는 비상장 핵심 자산을 증시에 올리는 효과인데 형식 논리로 심사를 피하는 셈”이라며 “거래소가 투자자 보호 차원에서 직권으로 우회상장 수준의 질적 심사를 해야 한다”고 주장했다.

특히 휴온스글로벌 주주들에게는 이번 합병과 관련해 주식매수청구권 등 별도 방어권도 주어지지 않는다는 점을 문제 삼고 있다.

소액주주 측은 “휴온스글로벌 주주들은 하이디퓨즈 플랫폼 성장성을 믿고 투자했지만 절차적 사각지대로 인해 핵심 자산이 타 상장법인으로 이전되는 상황을 지켜볼 수밖에 없다”며 “전형적인 지주사 디스카운트 사례”라고 비판했다.

또 합병 관련 풍문이 확산된 이후 휴온스글로벌 주가는 하락하고 휴온스 주가는 상승한 점을 들어 시장 역시 가치 이전 가능성을 반영했다고 주장하고 있다.

외부평가기관이 산정한 휴온스랩 가치 약 1290억 원에 대해서도 “미래 성장 잠재력이 충분히 반영되지 않은 저평가”라고 반발하고 있다.

휴온스글로벌 “휴온스랩 자본 잠식 상태, 휴온스가 최적 주체”

반면 휴온스글로벌은 이번 합병이 단순 자산 이전이 아니라 그룹 차원 바이오 경쟁력 강화와 연구개발(R&D) 지속을 위한 결정이라는 입장이다.

휴온스글로벌은 이날 별도 입장문을 통해 주주간담회를 열고 합병 배경과 적정성 검토 결과 등을 설명할 계획이라는 입장을 밝혔다.

회사 측은 휴온스랩이 현재 자본잠식 상태이며 추가 자금조달이 제한적인 상황이라고 설명했다.

실제로 휴온스랩은 매출 기반이 없는 연구개발 조직으로 지난해 영업손실 약 102억 원을 기록하며 전년 대비 적자 폭이 확대됐다.

휴온스글로벌은 “휴온스랩이 기술이전 단계까지 전략적 연구개발을 신속히 추진하고 안정적 연구개발 자금을 확보하기 위해서는 이번 합병이 불가피하다”며 “궁극적으로 그룹 전체 미래 성장동력이 높아질 것으로 기대한다”고 밝혔다.

또 왜 지주사인 휴온스글로벌이 아닌 휴온스가 합병 주체가 됐는지에 대해서도 설명했다.

휴온스글로벌은 순수지주회사 구조로 관리 조직 중심이며 자체 현금창출력과 생산·개발·인허가 대응 관련 인적·물적 자원이 제한적이라는 것이다.

반면 휴온스는 안정적인 현금창출 능력과 생산·개발·인허가 역량을 보유하고 있어 바이오 파이프라인 개발과 사업화를 추진하기에 적합하다고 강조했다.

합병 비율 논란과 관련해서는 “외부 평가를 통해 휴온스와 휴온스랩이 결정한 사안”이라면서도 휴온스글로벌 이사회 차원에서 독립적 검토를 진행하겠다고 밝혔다.

이를 위해 특별위원회를 구성하고 외부 전문가 자문도 추진할 계획이다. 평가 방법론과 비교기업 선정, 기술가치 반영 여부 등에 대해서도 주주간담회를 통해 설명하겠다는 입장이다.

휴온스글로벌 관계자는 “개정 상법상 총주주 충실의무를 충분히 인식하고 있으며 소수주주를 포함한 전체 주주에 미치는 영향을 충실히 검토하고 있다”며 “관련 내용은 수치와 근거를 포함해 상세히 공개하고 소통하겠다”고 밝혔다.

다만 자본시장에서는 이번 논란이 최근 반복적으로 제기되는 중복상장과 지주사 할인(디스카운트), 일반주주 보호 문제를 다시 보여주는 사례라는 분석도 나온다.

한 자본시장 관계자는 “법률적으로 우회상장 해당 여부는 별도 판단이 필요하지만 최근 시장에서는 지배구조 개편 과정에서 일반주주 가치 훼손 여부에 대한 민감도가 크게 높아진 상황”이라며 “향후 금융당국과 거래소 판단이 중요한 선례가 될 가능성이 있다”고 말했다.