금융당국이 광동제약(대표 최성원)의 자사주 대상 교환사채(EB) 발행에 제동을 걸었다. 자사주 처분 계획이 사실상 허위 기재에 해당한다는 판단이기 때문이다.

24일 업계에 따르면 금융감독원(원장 이찬진)은 광동제약이 이달 20일 제출한 두 건의 주요사항보고서(자기주식처분결정·교환사채발행결정)에 대해 정정명령을 부과했다.

금감원은 지난 20일부터 EB 발행 시 투자자에게 충분한 정보를 제공토록 발행 공시 기준을 강화했는데, 시행 첫날 제출된 광동제약 보고서가 곧바로 ‘정정 1호’ 대상이 된 것이다. 

앞서 광동제약은 무보증 교환사채 발행결정 보고서를 통해 250억 원 규모 자사주(379만3626주)를 대상으로 EB를 대신증권에 발행한다고 공시했다. 이는 발행주식총수의 7.2%에 해당한다.

당시 광동제약은 발행 후 재매각 계획이 없으며 대신증권이 이를 전액 인수할 것이라고 밝혔다. 확보한 자금은 계열사 프리시젼바이오와 광동헬스바이오 지원에 투입할 계획이었다.

광동제약은 “프리시젼바이오 기발행 CB(총 사채원금 150억 원) 조기상환청구기간 도래와 광동헬스바이오의 운영자금 부족 및 시설투자 계획에 따라 자금 지원이 필요하다”고 설명했다.

이는 정부의 자사주 소각 규제 강화 기조 속에서 주주환원보다 재무 관리에 방점을 둔 조치다.

그러나 금감원은 이를 사실상 ‘허위 기재’로 판단했다.

금감원은 EB 발행 시 재매각 계획과 최종 처분 상대방 등을 구체적으로 명시토록 하고 있다. 자사주를 EB 발행을 통해 처분할 경우 의결권이 부활하게 되며, 이는 투자자 입장에서 매우 중요한 정보기 때문이다.

제3자가 자사주를 보유하면 우호지분으로 작용할 수 있고, 투자 목적으로 매각할 경우 시장에도 영향을 미칠 수 있다. 따라서 자사주가 최종적으로 어떻게 활용되는지 명확히 기재해야 한다는 것이 금감원의 입장이다.

금감원에 따르면 대신증권은 인수 당일 자사주 전량을 처분할 계획이었지만, 보고서에는 최종 처분 상대방이 명시되지 않았다. 이로 인해 투자자 입장에서는 대신증권이 자사주를 계속 보유하는 것으로 오인할 소지가 있었다는 지적이다.

금감원은 “처분 계획이 있음에도 불구하고 이를 명시하지 않고 대신증권이 보유하는 것처럼 기재한 것은 허위 기재에 해당한다”고 설명했다.

이와 관련, 투자은행업계 관계자는 “소각되지 않은 자사주는 경영권 방어나 승계 수단 등으로 활용될 여지가 크다”며 “소각이 안되면 주주가치 제고는 제한적일 수밖에 없다”고 말했다.